曹操带着曹丕在山上视察军情,他高兴的表示只要遵循郭嘉的安排,拿下柳城指日可待。曹丕劝告曹操快速出击,曹操让他不要担心,说着拿出郭嘉的锦囊。这时候,潘扬一个人走出来要杀了曹操报仇,曹丕出手击退潘扬,潘扬看出了曹丕用的是王越的剑法,自知打不过便逃走了。曹操询问曹丕剑法如何而来,曹丕推说是偷学的,王越行刺的事情他不知道,曹操饶有深意的表示曹丕深不可测。
郭嘉死后,为了稳定军心跟任红昌等人葬在了一起,连名字也不能刻在碑上。刘平跟伏寿感叹世事无常,两人约定要珍惜眼下,这时手下来报鲜卑派兵包围了卢龙,刘平急忙去找曹植商议。潘扬在路上见到鲜卑军队屠杀百姓,他出手救了一个女孩,遇到了刘平等人,刘平邀请潘扬入城。刘平安排士兵向外报信求助后与众人商量胡兵来袭的事情,他分析一定是有人将城中空虚之事报告给了鲜卑。曹节对胡兵围城之事毫不在意,她拿出了郭嘉给的锦囊,却发现锦囊上写着曹操不会派兵解救卢龙。大家意识到卢龙不会有援兵了,他们只能死守卢龙等到曹操大胜乌桓回来。曹植打算安排刘平等人离开,被刘平拒绝了。
刘平等人在城墙视察敌情,刘平分析形势,他认为鲜卑不善攻城,他们只要坚守城墙就可以了。伏寿不以为然,她担心鲜卑会派来会攻城的军队,没想到怕什么来什么。曹节看着城下的敌军,不知道这是哪一部落。伏寿告诉她,这是轲比能部,他们知道汉军的阵法,威力不可小视。鲜卑大军抓住了曹操手下的信使,他们在城楼下当众将信使们残忍的抛出去,引起极大的民愤。曹节认为鲜卑的人太残忍了,伏寿告诉她敌人就是这么残忍。刘平表示敌军这样做是告诉他们,他们有能力攻城,而他们无力突围。不断地有士兵被当做人肉盾牌抛出去,一个与刘平相熟的士兵在城下不断的呼救,刘平不忍心看他痛苦的死去,他放箭结束了士兵的生命。
刘平自责自己亲手射杀了士兵,伏寿知道他的痛苦,她抱住了刘平。手下向曹操汇报卢龙被鲜卑围攻的事情,手下将领对要不要派兵增援意见不一,这时候曹操收到了郭嘉死前派人送出的锦囊。曹操知道郭嘉已经死了,否则不会坐看鲜卑围城不管,他痛苦不已。曹操想要回城增兵卢龙,曹丕理智的劝告他不要放弃攻打柳州。曹操深深的望着曹丕,他告诉曹丕,曹丕才是最像自己的儿子。
鲜卑将军在城下劝告刘平等人投降,曹植将卢龙兵马交给刘平差遣,希望刘平能帮助他守住卢龙。刘平坦然接受,他决定跟曹植一起守卫百姓,同时派人出去给曹操送信。手下向刘平报告城下有人叫嚣,刘平听说来的人骑着马,他计上心来。刘平派潘扬杀死敌军使者,然后夺马去许都求救。潘扬不负众望,顺利的见到了荀彧。潘扬跟荀彧说了卢龙的情势,荀彧没有见到曹操的令书虎符,他认为调动大军非同小可,想要谨慎行事。
潘扬认为不能只靠荀彧调兵,他主动现身让唐瑛带自己见司马懿。司马懿告诉潘扬,现在能调动的兵力在邺城,可是没有曹操的虎符,荀彧根本调不出兵。如果等曹操的虎符过来,城早就破了。潘扬取笑司马懿怯懦无为,司马懿站了起来,他决定亲自出马劝说荀彧出兵。刘平询问曹植城中的兵力器械,发现城中能用的武器实在有限,只有一些旧战车。
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